反垄断新规下，药品控销何去何从
【2024年11月上半月刊 总第320期】【作者：余欣】【阅读量：14680】【大 中 小】【打印】
《药品反垄断指南（征求意见稿）》的出台为药品经营者的规范运营和反垄断合规建设明确了方向，增强了执法透明度和可预见性。中国药店：www.ydzz.com
在医药行业的反腐风暴中，合规经营已成为药企不可回避的主题。自2023年以来，一系列规范医药行业市场秩序、促进药企合规经营的政策文件频出。其中，国家市场监督管理总局2024年8月发布《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》），覆盖中药、化学药和生物制品等全药品领域的生产、经营行为。中国药店：www.ydzz.com
尽管《指南》尚未正式实施，但其信号意义不容小觑。它清晰地表明，医药领域的垄断行为，尤其是对原料药市场操纵、医药控销等行业陋习，已进入专项监管的视野，代表市场监管总局对维护市场公平竞争环境的高度重视。中国药店：www.ydzz.com
更公平，更具约束力中国药店：www.ydzz.com
我国药品领域垄断行为多发频发，严重影响了药品的保供稳价。尽管市场监管总局依法查处了多起相关案件，但并未从根本上遏制药品垄断行为的发生。中国药店：www.ydzz.com
市场监管总局发布的《中国反垄断执法年度报告（2023）》显示，2019年医药行业垄断案件罚款金额仅为30万元，2020年上升至3.255亿元，至2023年，医药行业垄断协议、滥用市场支配地位案件罚没金额合计约17.72亿元，约占全年罚没金额的82%。中国药店：www.ydzz.com
可以说，有效应对药品领域垄断行为，加强行业监管，亟须“一纸公文”的强力界定和约束。《指南》触及药品反垄断的全链条，主要针对垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、行政性垄断，明确了垄断行为的具体表现形式，确立了执法原则和具体的认定标准；首次对原料药和制剂等上下游企业“分工协作滥用市场支配地位”行为提出规制要求，并明确对“人为造成药品供应短缺、造成医保资金重大损失”等垄断行为，从重处罚；同时指出，在反垄断的同时，要注重保护药品研发的创新动力，以及促进仿制药市场的健康竞争。中国药店：www.ydzz.com
行业人士普遍表示，《指南》的出台为药品经营者的规范运营和反垄断合规建设明确了方向，增强了执法透明度和可预见性，为药品行业营造了公平竞争的市场环境，有力地保障了消费者权益及社会公共利益。中国药店：www.ydzz.com
“国家反垄断法的出台，主要目标是精准打击原料药垄断、罕见病药物及肿瘤治疗老药新用的不合理定价，以及市场围标等不正当竞争行为，市场监管局启动专项治理，对这些行为进行重点监控和严厉打击，是十分必要的。”中国医药物资协会DTP专业委员会副秘书长郑佩表示。中国药店：www.ydzz.com
某药企高管分析称，自《指南》发布，尤其是2021年某药企因价格维护遭受数亿元罚款后，行业内对价格维护策略变得尤为谨慎。然而，反垄断新规的实施可能催生出隐形的价格维护行为。比如，企业通过高供高返的策略，即提高供货价格并以年度返利的形式，间接激励下游终端保持价格稳定。中国药店：www.ydzz.com
“原本供货价为100元，零售价为200元，为避免下游乱价，供货价可能被提升至170元，其中高出的70元会按照年度任务达成+客户的维价情况，按年度返利。事实上，许多控销企业依赖价格维护策略维持生存，乱价的空间一直很大，零售竞争的本质还是价格竞争。”不过他认为，药品反垄断的初衷在于降低药品价格，惠及民众，预计未来新规将更加细化，对价格垄断行为的约束也将更为严格。中国药店：www.ydzz.com
管控纵向垄断中国药店：www.ydzz.com
我们知道，药企为提升销售业绩，对药品价格和药品流向通常会实行严格的控制，这是大部分控销企业采取的一种定价体系和方式。控销模式有效地维护了药品市场特别是普药价格的稳定，提升了渠道流通效率与药品追溯能力，增强了企业对终端市场的控制力，但根据国家反垄断相关法律法规，控销中很多行为特征被界定为纵向垄断。中国药店：www.ydzz.com
“比如，层层加利润而抬高药价、动销促销存在不正当竞争行为、终端购药受限影响患者便利、部分药品供给不及时、动销过程中的不法利益输送等问题，就属于纵向垄断行为。”医药营销业财税合规专家冯军表示，《指南》中涉及的纵向垄断协议条款或约定表明，控销模式的确存在极大的垄断协议违规情况。中国药店：www.ydzz.com
《指南》第十四条明确了纵向垄断协议中“固定转售价格和限定最低转售价格”的情况：通过书面协议、口头约定、调价函、维价通知等形式固定转售药品的价格水平和价格变动幅度，或限定最低价格水平和价格变动幅度；固定或者限定利润水平或者折扣、返利、手续费等间接手段或强制约定；通过惩罚措施或奖励措施变相固定或限制。中国药店：www.ydzz.com
关于“控制渠道、控制终端”问题，《指南》在其他纵向垄断行为中明确提出：在特定区域、向特定客户、通过特定渠道销售药品，在特定的期限和地域内对特定药品进行独家销售，用限制或奖励措施购买或销售其指定药品，也属于垄断行为或协议。中国药店：www.ydzz.com
不少药企曾因纵向垄断遭遇了巨额处罚，导火索是其对独家品种实施了价格垄断，而《反垄断法》主要针对的就是独家品种或市场占有率极高的品种。从这一点来说，《指南》主要提及对广谱抗癌药、罕见病药品价格进行严格监管，防止企业抬价，也就不足为奇了。中国药店：www.ydzz.com
“如果某个药品的市场占有率并不突出，或市场上存在大量同类产品，企业即使管控价格或渠道，也不太可能构成垄断。因此，判断企业是否触犯反垄断法，关键在于评估产品的市占率、是否滥用了其市场支配地位。”郑佩说道。中国药店：www.ydzz.com
冯军也表示，《反垄断法》定义的市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位，1家市场份额达到1/2，或2家达到2/3，或3家达到3/4等。目前除了极个别的原研或独家类药品外，控销模式的大部分药品并不具有市场支配地位。中国药店：www.ydzz.com
为避免出现垄断协议违规风险，冯军建议，传统的控销协议中关于转售价格条款，应调整为建议性的销售指导价，而非强制性的固定价格，采购方结合自己的经营和成本能力合理定价；关于终端选择，协议中可以推荐销售渠道，确保产品供应的及时性和配套服务的到位，但不能规定必须通过哪些特定的终端进行产品销售；关于区域和渠道，应选择厂家认可并协商确定的、具备更优供应和服务能力的渠道供货，而不是硬性限定仅能通过某些区域的渠道进货，以促进更灵活、更市场化的合作模式。中国药店：www.ydzz.com
控销变革及方向中国药店：www.ydzz.com
随着 《指南》 的正式执行，传统的医药控销模式正面临转型，以往靠垄断价格来占有市场的做法日渐乏力。医药企业亟须思维创新，以患者为中心，强化服务价值，拓展全渠道全终端，加速数字化转型，同时确保全面合规。中国药店：www.ydzz.com
“首要原则是遵守法律法规，企业高层和销售团队应增强法律意识，避免在不知情的情况下违法，导致个人与企业蒙受损失；其次，企业应当紧跟政策动态，及时调整策略，确保营销活动与经营行为符合最新法规要求。”郑佩透露，随着监管数字化水平的提升，医药企业的任何违规行为都可能暴露在监管之下。中国药店：www.ydzz.com
《指南》无疑对药企的市场管控和服务能力提出了更高要求，促使企业必须强化全链条的数字化管控能力，而不能再依赖于传统的限制性约定。冯军建议，在控销交易结构上，药企需作出如下转变：中国药店：www.ydzz.com
强化流通配送渠道管理 药企应自主掌控药品流通配送，提升自身渠道管理能力，减少对总包、省包的依赖。代理商的角色应定位于提供营销服务，而非仅作为药品所有权转移的环节。中国药店：www.ydzz.com
转变终端收益模式 药企应将终端转售方的价差收入模式调整为服务费用模式，通过提高供货价来实现，尽管这会增加药企的费用比例，但能更健康地推动市场发展。中国药店：www.ydzz.com
数据收集服务于药品安全 销售与流向数据的收集应聚焦于药品追溯和不良反应管理，而非单纯用于销售控制。委托价格监测的目的应是市场分析和决策支持，而非直接限制转售价格。中国药店：www.ydzz.com
结合《指南》的前瞻洞察，冯军对控销模式的未来变革及其发展方向，也给出了明确的预期：中国药店：www.ydzz.com
透明监管下的价格统一 在新监管和票税环境下，粗暴地“控制价格”已经没有意义。金税四期数电发票的全国普及，使得商品购销价格的每一环节都实现了数据透明化。医保局推行的挂网价、零售价、网售价“三价”核查与统一，更压缩了药品价格在不同渠道间的差异空间。因此，药品全国统一零售价正成为合理且公开的必然趋势。在此背景下，代理协议中固定价格的做法逐渐失去意义，转向公开透明的定价体系。中国药店：www.ydzz.com
价差压缩与价值重构 价格的下调压缩了价差空间，加之各环节不再容许设定或限制交易价格，传统的全总、省总、地县总通过价差获利的模式面临根本性变革。未来，全总与省总将通过市场管理与服务体现其价值，商业配送方则通过提供流通辅助服务获取收益，一线团队的价值则体现在促销与消费者服务上。这种转变与《指南》相契合，《指南》明确指出，与代理商而非经销商的协议约定不被视为垄断，而商业配送作为辅助性服务，其收益同样不触犯垄断规定。中国药店：www.ydzz.com
盈利模式转型 以往依赖特定产品高差价、高毛利率的盈利模式发生改变，控销团队不再单纯追求产品价格的高溢价，而是转向多元化产品线，并着力提升对终端客户及患者的服务质量，以此来创造和体现更高的服务价值，实现收益增长。中国药店：www.ydzz.com
信息获取多元化 互联网、短视频、AI等新平台改变了消费者认知，控销地推作用日益弱化，可能会影响市场竞争力与目标的达成。中国药店：www.ydzz.com
O2O冲击终端控制 在“万物即时达”的O2O时代，消费者取药方式已从前往指定地点转为居家等待。加之控销企业与O2O平台及周边终端加强即时配送合作，促使其重心转向构建更为便捷的O2O与终端连接，满足消费者的即时需求。中国药店：www.ydzz.com
药品全链条数据化 药品溯源系统与全链数电发票的数据集成，已无缝对接从生产、流通至销售终端的各个环节，不仅满足了药品安全追溯的监管需求，也使企业能够全面掌握药品的价格、数量与金额信息，不再依赖于传统的价格监测或销量控制手段，从而避免了可能被视为辅助垄断的不合规行为，确保了流通渠道的开放与透明。中国药店：www.ydzz.com
“新控销”模式兴起 “新控销”模式成为医药行业控销趋势：一控消费者认知；二控终端服务价值；三控药品流通秩序。在这一模式下，向更广泛的目标消费者群体高效传递产品信息与治疗方案，成为企业的关键策略。营销手段也不再局限于线下促销，而是更加注重线上线下的深度融合，构建整合传播矩阵。中国药店：www.ydzz.com
加强合规管理 不定期对团队与合作伙伴进行合规培训，学习药品管理、反不正当竞争、反垄断、价格、税收等法律法规，提升全员风险意识；重点审查销售协议，剔除固定转售价格与限制竞争条款，倡导终端与消费者间的正当竞争；防控涉税风险，确保推广合规；协同多渠道合作，实现全域药品合规流通。中国药店：www.ydzz.com
