近几年来，随着A股连锁药店板块的形成，以及资本对零售市场的持续看好，已上市的连锁巨头和拟上市的区域药店王者不约而同地祭出并购整合的大杀器，比如老百姓、益丰2017年继续在重点市场买买买，而像一心堂则是消化前期“吞”下的众多门店资产，至于撤牌“新三板”、筹划登陆主板的唐人医药，其在获得机构超亿元投资后，一次性控股拿下了辽宁省4家药店……中国药店：www.ydzz.com
类似的案例还有很多。中国药店：www.ydzz.com
然而，在持续不断的外延式并购过程中，并购方也积累了价值不菲的商誉，也就是并购方为被并购企业的公允价值多付出的溢价成本。理想的情况是，并购标的能够一直稳健运作、盈利不断增加，但谁也不能确保被并购方的业绩不会突然变脸。一旦如此，上市公司便不得不计提大量商誉减值，这将直接导致其盈利下跌，拖累二级市场的股价表现。中国药店：www.ydzz.com
据Wind统计显示，A股公司2017年三季度末商誉合计1.26万亿元，高于中报时的1.19万亿元，同比增长35.49%，商誉占净资产总额比例为3.70%。中国药店：www.ydzz.com
因此，高商誉风险不得不防。中国药店：www.ydzz.com
高商誉，大并购的副产品中国药店：www.ydzz.com
近年来，在并购战场上一直快速推进的药品零售企业有一家，那就是源出湖南的老百姓大药房（603883），2015年4月23日登陆A股对此大计也未有特殊影响。仅以2017年为例，其便投入近6亿元（57191万元），完成了10宗共涉及457家门店的系列并购案。中国药店：www.ydzz.com
与快速并购进程相呼应的，则是老百姓大药房所持商誉的迅猛攀升——从2012年末的刚过亿元爆涨至2013年末的31789万元，同比增幅高达199.49%。此后，这一指标又先后增至2014年末的39919万元、2015年末的76047万元、2016年末的122123万元，而其占合并报表净资产的比例也从2012年的不足15%（14.49%）飚涨至62.78%。（参看表1、2）中国药店：www.ydzz.com
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高商誉的风险防范中国药店：www.ydzz.com
从表3可以看出，益丰大药房2015年、2016年的净资产变动幅度较大，共同的原因在于当年的净利润都有不少的提升，不同的则是：2015年2月17日益丰成功登陆上交所，扣除发行费用后实际净募72537.70万元，直接带动公司的股本及资本公积增加；而2016年，则是完成了非公开发行股票工作，向7名特定对象合计净募1,325,395,209.28 元，借此大幅降低了公司的资产负债率。中国药店：www.ydzz.com
或许正因为商誉占比较低，加之自开门店的进度远远赶不上定增时承诺的“3年内开设 1000 家连锁药店”的目标，益丰大药房才有底气于2018年1月8日宣告将扩张方式调整为以外延式收购为主。中国药店：www.ydzz.com
无论是否已经上市，高商誉对于企业而言都是悬在头顶的达摩克利斯之剑。尽管不少企业在收购时都会与被并购方签订业绩对赌协议，承诺期一般为三年，但三年一过，被并购方的业绩就可能突然变脸了，甚至出现断崖式下跌，此时计提商誉减值便成为通用的应对方法。中国药店：www.ydzz.com
以前述的老百姓大药房为例，经过前前后后约20桩并购案，截至2017年6月30日其共计累积1,227,591,185元的商誉，但只计提了6,357,979元的商誉减值准备，原因是管理层关闭了其收购的天津敬一堂的部分门店。中国药店：www.ydzz.com
再来看前段时间终止IPO审核的漱玉平民，其之所以成为山东“老大”，外延式购并也是至为关键的原因——2014年4月，以2890.24万元收购临沂漱玉（原康源嘉友）100%的股权，产生1640.93万元的商誉；同年5月，聊城漱玉与康通华泰签署协议，受让后者的57家门店，由此产生1300万元的商誉；2015年8月，漱玉平民以7469.63万元的代价收购益生堂100%股权，在购买日的可辨认净资产的公允价值为2087.77万元，二者差额5381.86万元被确认为商誉；2016年4月，益生堂以358.13万元收购博澜药业连锁的6家门店，300万元的溢价被确认为商誉。累积下来，漱玉平民截至2016年6月30日共计有8622.79万元的商誉，占公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为8.79%、23.85%。中国药店：www.ydzz.com
不过，由于临沂漱玉2015年的经营状况发生了较大变化，经第三方资产评估公司做减值测试，漱玉平民于2015年12月31日对临沂漱玉全额计提了商誉减值准备，即1640.93万元。中国药店：www.ydzz.com
