大成律师事务所高级合伙人尚浩东表示，由于联合上市从证监会的角度考虑具有较多不确定性，因而通过审核的成功率较低，这也是联合上市的案例在外行业出现较少的直接原因。以下是联合上市必须重点把握的几大关键点——中国药店：www.ydzz.com
较少采用换股并购中国药店：www.ydzz.com
尚浩东介绍说，换股并购在资本市场俗称“摊大饼”，是一种较为彻底的捆绑方式，对控股企业方来讲没有太多的回旋余地。然而，纵观眼下多家推动联合上市企业的整合方案来看，换股并购恰恰是占据主导的一种整合方式。中国药店：www.ydzz.com
换股并购最直接的优势在于控股方不需要现金收购，减轻了资金压力，但是过早地确定参与企业的股份占比，彼此的利益难以在后续的经营中进行调整。尚浩东认为，从外行业的操作经验来讲，只有在对上市结果不持乐观态度的情况下，才更多地采用这一联合方式。中国药店：www.ydzz.com
投资控股并购，最大的弊端是需要支付大量现金，而中国的金融体系不像国外有并购融资（即:并购方实际只需支付少量资金，大部分并购资金可通过抵押目标公司的资产获得银行贷款），这是我国药店行业联合上市多数采用换股并购的客观原因。中国药店：www.ydzz.com
把握上市时间和节奏中国药店：www.ydzz.com
中国的创业板和中小企业板对企业过去连续3年的业绩指标有相当严格的审核，这就使企业必须严肃设计上市时间表，实现上市收益的最大化。中国药店：www.ydzz.com
尚浩东表示，在美国证券交易市场上市，并不会像在中国证券交易市场上市这般复杂，最快可以在两三个月内实现上市，所以他们通常会选择在企业估值最高的时机迅速上市。中国企业则不同，需要从确定上市目标之日起，开始策划上市的时间表以及时间跨度内相应的企业发展规划。中国药店：www.ydzz.com
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| 大成律师事务所高级合伙人尚浩东对"联合上市"提出诸多告诫 |
证监会考察的企业业绩是需要在同一实际控制人和核心管理层的管控之下发生的，这一法则的逻辑是:只有在同一实际控制人和同一帮人管理的情况下，才能看出企业有持续的盈利能力。中国药店：www.ydzz.com
针对联合上市的话题，需要注意的是:如果是一家价值8元的公司去联合一家价值2元的公司，共同构成价值10元的公司，一般不会出现实际控制人和核心管理层的变化;但如果是一家价值2元的公司联合8家价值1元的公司，也共同组成一家价值10元的公司，那就需要注意实际控制人和核心管理层的变化问题。中国药店：www.ydzz.com
还需要提及的是同业竞争问题。眼下药店联盟盛行，主导联合主市的核心企业往往还是其它药店联盟的发起单位，这有可能被证监会视为同业竞争而影响联合上市。中国药店：www.ydzz.com
合理评估中国药店：www.ydzz.com
无论是换股并购还是投资控股并购，确定股权比例或并购出资额度的重要手段是资产评估。实际上，资产评估是较为复杂的过程，多数应由第三方专业机构来执行，但从联合上市的众多实际并购案例可见，资产评估的随意性很强。中国药店：www.ydzz.com
尚浩东表示，同等利润规模的企业，销售规模不同，定价也会不同，规模大的定价高;同等规模和利润的企业，成长性不同，定价也不同，成长性高的企业估值更高;企业规模、成长性和利润均等同的企业，也存在许多令企业估值不等的因素，比如资产负债率等。中国药店：www.ydzz.com
管理层整合中国药店：www.ydzz.com
从现实情况来看，联合上市多数倾向于财务重组（相当于仅仅对财务报表进行合并，忽视对业务、人员及风险的整合和管控），失败风险大大增加。中国药店：www.ydzz.com
联合的价值在于实现资源整合，形成“一个平台、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合服务。尚浩东表示，只做财务重组，即便数据不错，证监会也有可能给予否决。中国药店：www.ydzz.com
