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| 李能说，合作意味着以一种思想替代另一种思想 |
换股并购中国药店：www.ydzz.com
养天和在湖南相邻数省与4～5家企业达成联合上市的初步协议，但合作事宜尚未进入实质阶段。联合的模式基本确立为换股并购——并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司。比如，价值10元的A公司换股并购价值1元的B公司，A公司不用支付现金，而是将B公司的资产注入，由此，A公司占90.9%（10/11）的股权，B公司占9.1%（1/11）的股权。中国药店：www.ydzz.com
需要提出的是养天和关于加盟店这一部分的资产核算方案:销售额以总销售额扣除加盟商所得利润后的剩余值计;利润额也不计入加盟商所获利润。中国药店：www.ydzz.com
这与养天和加盟体系的财务制度相关联:养天和湖南公司下设两个全资子公司，一个配送公司和一个中介公司，配送公司将货物发到加盟店，加盟店将全部销售额上缴中介公司，并由中介公司来分配这笔钱——一方面把加盟商应得的利润还给加盟商，另一方面把余下的钱（相当于货款）上缴湖南公司。中国药店：www.ydzz.com
举例而言，如果长沙加盟店实现销售1亿元，总利润2000万元，其中加盟店利润1000万元，合并报表时，养天和的销售额则为9000万元，利润为1000万元。李能介绍，照此计算，养天和全国门店2010年销售已达11亿元。中国药店：www.ydzz.com
相对业内部分企业联合上市所采取的“投资控股并购”方式，李能更倾向于换股并购（投资控股并购是指企业向目标公司投资，将目标公司改组为自己的控股子公司的并购行为），因为:一、投资控股并购下，目标公司已经提前套现部分企业股权利益，责任心将打折扣，换股并购下，目标公司若不能与控股方齐心协力实现上市，把企业做好，最终将一无所得;二、投资控股并购对控股方的现金流要求太高。中国药店：www.ydzz.com
不过合作还需经历两年左右的时间才进入实质阶段，以便在每家企业都实现利益最大化的时候进行“换股”。中国药店：www.ydzz.com
就养天和自身来说，这几年都在为企业转型进行投入，效益还未得到充分体现，“过两年才能到达巅峰状态”的养天和也希望合作伙伴能够在这段磨合时期内调整好企业的发展节奏，同步实现企业利益最大化。他计划在明年底由第三方公司对各合作公司进行尽职调查，到时也将有风投资本一并介入。中国药店：www.ydzz.com
思想的替代中国药店：www.ydzz.com
董事长李能的思路是想通过以换股并购为主的方式拼到一个20亿元销售的盘子，净利润达到1个亿，便通过中小板上市。但与加盟事业不同，李能并不想将联合之网织得过大，他认为只有与“有实力的企业”以及与“有思想的人”合作才会“其乐无穷”，因而选择性地圈定了四五家销售规模2~3亿的企业共谋上市大计。中国药店：www.ydzz.com
李能的这一思想，正是来源于多年与他人合作的感悟，李能认为，有思想的人有品德，有思想的人有远见，而品德与远见恰恰都是合作最根本的基础。中国药店：www.ydzz.com
正是因为懂得合作的微妙，也更能领会其中的玄机。李能说，合作意味着以一种思想替代另一种思想，与“有思想的人”合作虽然“其乐无穷”，但也更难融合，因为“有思想的人”的思想要被替代更难。所以李能认为真正适合联合上市的企业其实并不多，盲目捆绑，1+1很有可能<2。基于此，李能并不想把规模捆绑得太大，只需达到20亿元的销售规模和1亿元的净利润即可。中国药店：www.ydzz.com
“如果不能建立这种信任，又无法替代思想，那么干脆‘拿钱去做’，控股67%以上就什么都能替代掉了。”李能说得意味深长。中国药店：www.ydzz.com
