12月12日，证监会对外公布 〔2019〕27号文件，即 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 （以下简称 《分拆规定》） ，并决定自公布之日起正式施行。中国药店：www.ydzz.com
一石激起千层浪。不少业务多元化、符合最新分拆标准的上市公司纷纷行动起来，积极投入到了这场再造上市公司的浪潮中。中国药店：www.ydzz.com
分拆的门槛以及强监管中国药店：www.ydzz.com
在 《分拆规定》 中，证监会首先便划出了上市公司分拆的“硬杠杠”，涉及到上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等7大方面，以保障上市公司分拆后具备独立上市地位。中国药店：www.ydzz.com
比如，要求上市公司股票必须在境内上市满3年；比如，要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币 （扣非净利润孰低）。中国药店：www.ydzz.com
其次，证监会还在《分拆规定》中明确了分拆了标准流程。列于首条的便是“严格履行信息披露义务”——上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并充分披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性等，以及这一举动对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，特别要如实分析过程中的各类风险及应对举措。之后，相关事项必须经由上市公司董事会、股东大会审议通过——须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。如果上市公司董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划的，应当由独立董事发表专项意见，并作为独立议案提交股东大会表决，且须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上方能通过。中国药店：www.ydzz.com
第三，证监会特别强调了中介机构的职责，要求上市公司聘请独立的财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应当在上市公司子公司上市当年及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持其独立上市地位。中国药店：www.ydzz.com
第四，证监会要求相关部门做好分拆监管与发行规则衔接。上市公司子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。中国药店：www.ydzz.com
第五，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，证监会在 《分拆规定》 中明确，将依照 《证券法》 第一百九十三条、 《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任……中国药店：www.ydzz.com
实际上，在 《分拆规定》 正式公布前，证监会曾在2019年8月23日至9月22日进行了广泛的、公开的意见征集——1个月内共收到意见、建议164条，综合之后仍然确定了一条红线，那就是试点阶段暂不允许金融类业务或资产分拆，这与国家引导资金投向实体经济的总体思路保持了一致。当然，也有一些门槛的降低，比如从上市公司分拆后的3年累计净利润 （扣非净利润孰低） 从之前的不少于10亿元降至不少于6亿元。（参看下页图表1、2）中国药店：www.ydzz.com
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从酝酿到正式出台，《分拆规定》经过了一个相对较长的制定过程。在此期间，有不少企业已经结合自身的业务、政策的演进持续谋划着分拆上市的动作，“双十二”时政策的正式生效则是加速了相关工作的推进节奏。中国药店：www.ydzz.com
目前来看，不少医药生物上市企业都具备了分拆上市的条件，比如天士力医药集团股份有限公司（600535），其子公司天士力生物医药股份有限公司2018年通过引进国际知名药企和医疗产业基金作为战略投资者，已经实现了生物创新药单独估值。不过，其目标是分拆至港股上市——2018年4月24日，港交所发布《新兴及创新产业公司上市制度》，允许未盈利生物科技公司上市。而天士力生物2018年度实现净利润为-3503.26万元。中国药店：www.ydzz.com
与天士力港股分拆上市路径相似的还有上海复星医药(集团)股份有限公司（600196），后者早在2018年11月27日的临时股东大会上，便审议批准了分拆控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司港交所上市等事项；2018年12月13日，复宏汉霖向港交所呈交上市申请（A1表格）；今年7月5日，复宏汉霖呈交经更新的上市申请（A1表格）；7月5日，证监会出具了核准复宏汉霖境外上市的批复文件；9月25日，复宏汉霖完成港股上市，证券代码为02696。中国药店：www.ydzz.com
在调整子公司分拆上市地点方面，辽宁成大股份有限公司（600739）最先做出决定——辽宁成大生物股份有限公司（831550）第三届董事会第十六次董事会决议、第三届监事会第十次会议于今年7月30日审议通过终止H股上市的议案，标志着肇始于2010年、启动于2018年的冲刺港股的工作正式划上了句号。谈及原因，成大生物方面认为是“市场环境的变化”——既有A股与港股估值体系差异的因素，也有A股科创板注册制快速推进带来的影响。中国药店：www.ydzz.com
按照监管部门对于科创板的定位，其主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合……从这种描述来看，成大生物恰好在支持之列。中国药店：www.ydzz.com
