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业绩承诺期的喜与忧

【2019年06月上半月刊 总第255期】【作者:赵振基】【阅读量:5343】【 】【打印



  随着A股上市公司2018年报季的结束,药店资本潮中相关并购案例的经营成果已经浮出水面,此时正是评价当初战略决断与业绩承诺成色的时候。中国药店:www.ydzz.com

  以2014年一心堂登陆A股为起始点,药品零售行业近5年来发生的并购案例不下百起,收购金额既有千万元级别的,也有一越而至近30亿元的。为降低因被收购对象溢价过高而衍生的财务风险,收购方通常会给被收购企业原股东设置1至3年的业绩承诺期。2019年5月,随着A股上市公司2018年报季的结束,药店资本潮中相关并购案例的经营成果已经浮出水面,此时正是评价当初战略决断与业绩承诺成色的时候。中国药店:www.ydzz.com

  业绩:大部分超预期中国药店:www.ydzz.com

  近一年多来,在并购方面“大干快上”的企业有一家,那就是益丰大药房——自2015年2月上市以来,其实施并购整合项目近40起,涉及门店1500余家。其中,高峰期又集中于2018年全年及2019年第一季度,期间共推进24起项目。中国药店:www.ydzz.com

  在2018年报中,益丰大药房披露了当年4例代表性项目的业绩完成情况:中国药店:www.ydzz.com

  1.无锡九州医药连锁有限公司及无锡市九州大药房有限公司系益丰全资子公司——江苏益丰于2018年1月收购的,以16830万元获得51%的控股权,被收购标的当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润(剔除承诺期内并购项目和自选新开门店的亏损)为2015.18万元,高于承诺数290.18万元;(参看图表1)中国药店:www.ydzz.com

  2.上海益丰上虹大药房有限公司则是益丰控股子公司——上海益丰于2018年8月完成并购的,51%的股权作价14280万元,当年经审计的扣非净利润为1551.90万元,高于承诺数211.90万元;中国药店:www.ydzz.com

  3.江苏市民大药房连锁有限公司同样是由江苏益丰实施收购,53%的股权作价13250万元。交易各方约定,以2018年1月1日起至2020年12月31日止为业绩承诺期,承诺期内年净利润不低于1300万元,年零售含税销售额不低于16,488万元。这两项指标均完成时,双方不再调整估值;反之,则按照约定条款进行估值调整。从2018年的表现来看,当年实现净利润1646.61万元,高于承诺数346.61万元;中国药店:www.ydzz.com

  4.相较于前三者均顺利完成业绩承诺的表现,益丰大药房2018年花费巨大代价控股的石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成率却只有98.33%——2018年度经审计的扣非归母净利润为6391.13万元,低于承诺数(6500万元)108.87万元。中国药店:www.ydzz.com

  至于原因,益丰大药房归于3点:一是新兴药房2018年新开门店43家,前期投入的开办费和促销费较大,且培育期内毛利率较低,当年共计亏损447.48万元,超出预期;二是新兴药房重组项目从谈判到交割历经8个月,对日常经营构成一定影响;三是新兴药房业绩承诺期同样有3年(2018年-2020年),2018年的业绩虽然略低于承诺,但其新开门店却是未来业绩新的增长点。中国药店:www.ydzz.com

  同时,按照益丰大药房与交易对方签署的相关协议,业绩承诺主体无需向益丰药房进行业绩补偿。因为,只有承诺期累计实现的扣非归母净利润数未达到承诺数的90%,业绩承诺主体才需要向益丰进行补偿。中国药店:www.ydzz.com

  与益丰大药房类似,老百姓大药房在推进各类并购项目时也是与交易对方设立了业绩对赌协议,以2018年1月1日为起始点的6宗案例中,4宗完成业绩承诺,2宗低于盈利预测;而从已经完成3年业绩对赌期的两宗案例来看,达成率则都超过了100%。(参看图表2)中国药店:www.ydzz.com

  给未来业务下“赌注”中国药店:www.ydzz.com

  与零售药店“大佬”用业绩承诺化解“合并同类项”风险的思路如出一辙,一些上市公司在布局创新业务或投资、收购潜力资产时,也要求合作方给出具体的业绩承诺,一方面让自己安心,另一方面也让广大的投资者安心。中国药店:www.ydzz.com

  5月22日,塞力斯医疗科技股份有限公司发布公告称,公司于5月21日签署投资协议,拟通过自身或关联方以美元1000万元认购Wanhu Healthcare Inc.新增发行的B-2轮优先股,占交易完成后占目标公司10%的股份。为加速投资事项进行,塞力斯将以二期借款形式合计出借人民币7000万元给Wanhu Healthcare Inc.实际控制的北京万户良方科技有限公司使用,待目标公司收到塞力斯汇入的全部投资款后再归还相关借款。(参看图表3)中国药店:www.ydzz.com

  资料显示,Wanhu Healthcare Inc.系一家注册于英属开曼群岛的有限公司,成立于 2014 年,业务范围为开展技术服务、健康管理,通过智能化的管理系统,提供全方位的综合性医药福利管理服务,其实际控制人为曾任国务院医改专家咨询委员会第一届委员、美国 Express Scripts (ESI) 集团副总裁、美国国际医院认证联合委员会 (JCI) 亚太理事会理事的房志武教授。随着这宗交易的披露,担任塞力斯独立董事的房志武于5月24日提出书面报告,申请辞去独立董事职务,同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。中国药店:www.ydzz.com

  据公告披露,北京万户良方定位为中国“药品新零售”平台的整合型医药福利管理 (PBM) 解决方案提供商,一是基于慢病患者“个性化+连续性”的用药数据,进行“订单式”药品供应精益管理,提高药品库存周转效率,提高患者的用药安全性与依从性;二是建设城市中心药房,通过“端到端直达患者”,压缩药品流通中间环节,降低物流与人工成本;三是通过合理用药规则大数据引擎,处方药品目录管理及用药指导,避免过度医疗,降低医疗资源浪费,最终实现在控制药品费用的同时,提升整体流通效率及用药效果。目前,其已在广州、芜湖、南京、枣庄、太原等地开展业务,覆盖全国超过120家社区医院,签约慢病患者近15万人,处理慢病处方超过50万份。(参看图表4、5)中国药店:www.ydzz.com

  与Wanhu Healthcare Inc.从事的PBM业务不同,塞力斯的主营业务包括三大块:一是医疗检验集约化运营服务 (IVD业务) ,二是医用耗材集约化运营服务 (SPD业务) ,三是合作共建区域检验中心业务。不过,这宗投资案在塞力斯看来,有助于丰富公司的渠道体系结构,通过PBM业务承接社区终端渠道入口,有助于公司探索医疗数据信息化等衍生服务。即便短期内不会产生盈利,但有利于深化拓展公司在医疗大数据产业布局,符合公司的长远发展战略——未来可在万户良方已开展业务的城市范围之外,经双方协商确认,在塞力斯具有业务资源优势的地区共同开拓PBM业务。中国药店:www.ydzz.com

  为降低新业务的风险,塞力斯为这宗投资案设定了一些生效条件,比如在第一笔借款到达万户良方账户之日起连续24个月,Wanhu Healthcare Inc.合并报表的年亏损不超过人民币2000万元。否则,塞力斯有权单方面选择终止交易,且万户良方还应当按照协议约定的期限清偿借款本金和利息 (借款利率为8%/年,计息方式为单利计息,逾期未付则利率升至15%/年);比如,万户良方需以其持有的广州锐讯医药有限公司70%的股权 (对应注册资本1680万元) 作为担保;比如,如Wanhu Healthcare Inc.或其指定的关联公司自交易交割之日起4年内仍未向国内外证券交易机构提交IPO申请的,塞力斯可以要求其回购股份……中国药店:www.ydzz.com

 
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