2017年是药品零售行业资本化最为活跃的年份：中国药店：www.ydzz.com
一方面，已上市的连锁药店并购方面继续高歌猛进——据不完全统计，老百姓、益丰、一心堂、大参林等“A股四大家”全年并购案例超过20宗，而国大药房（国药一致子公司）则是出让40%股份引入沃博联近28亿元人民币的资金，以及后续先进、成熟药店经营管理理念与技术的大概率引进；中国药店：www.ydzz.com
另一方面，未上市的企业则是加快引入资本，并在资本的助力下合纵连横，代表性企业如联）、全亿健康、正和祥、立健、唐人医药等。中国药店：www.ydzz.com
综合来看，各家“有追求”的企业都在拼命做大自身的规模，因此资产收购与股权合作的案例才会层出不穷。中国药店：www.ydzz.com
在这个过程中，交易各方为了保证并购项目的顺利完成、维护自身利益，开始越来越多地设置“防火墙”，包括极为常见的承诺期业绩对赌，以及款项分期给付、竞业限制、代办证照等等。中国药店：www.ydzz.com
1.业绩对赌中国药店：www.ydzz.com
从老百姓大药房今年公布的两则股权收购案例看，无一例外都给被收购方设置了业绩对赌条款：中国药店：www.ydzz.com
——12月18日，公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司、上海普泽大药房有限公司签署《股权收购协议》，拟以现金11730万元收购江苏新普泽大药房连锁有限公司（为本次收购而新设立的公司，许、吴将其控制的42家直营店的资产和业务注入、并将其另外控制的18家直营店加盟到新公司）51%的股权。中国药店：www.ydzz.com
在为此桩股权进行估值时，交易双方约定按42家合作门店2017年净利润（1150万元）的20倍作价，即PE值为20。如果实际净利润大于或等于1150万元，双方不再调整估值；反之，则要按照约定条款进行估值调整。举例而言，如果最终净利润为1000万元，即便还按20倍PE作价，51%的股权也就值10200万元。中国药店：www.ydzz.com
不过，从普泽大药房42家门店近期的业绩表现看，2017年净利润完成1150万元似乎不成问题。（参看图表1）中国药店：www.ydzz.com
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——此前的9月29日，老百姓大药房与陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）签署协议，收购陈秀梅持有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%的股权，收购价格为27137万元。定价是以零售业务2017年净利润1900万元（计算方法为目标公司合并净利润减去子公司泽强医药的净利润）、批发业务净利润1170万元为依据的。如未达到上述经营目标，则转让方应当按协议中约定的方式做出股权补偿。中国药店：www.ydzz.com
同样的，泽强方面对2018年起3个完整年度的考核业绩指标（非合并口径）作出了如图上页表3、4所示的承诺，即以2017年度最终含税销售额、净利润为基准（零售业务含税销售 额假设为X1万元，净利润假设为Y1万元，批发业务含税销售额假设为X2万元，净利润假设为Y2万元，万位后四舍五入），零售业务的目标为年均复合增长20%、批发业务的目标则为年均复合增长15%。中国药店：www.ydzz.com
2.收购款分期给付中国药店：www.ydzz.com
这一方式在大参林董事会11月3日决定以不超过7500万元收购“注入福建省国晟医药连锁有限公司51家门店资产及业务”的新公司100%股权的公告中表露无疑。中国药店：www.ydzz.com
——《合作协议书》签订后10个工作日内，大参林向转让方支付400万元定金作为合作诚意金，以保证协议的顺利实施。中国药店：www.ydzz.com
——在满足协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分四期支付给转让方：第一期，自新公司设立成功且完成目标门店的整合，考察期结束各方书面确认考察结果，同时公司与原股东签订《股权收购协议》后10个工作日内支付15%，并抵扣400万元定金，即第一期应付款=股权转让款*15%-400万元；第二期，自新公司（含目标门店）100%股权工商变更登记至大参林名下之日起10个工作日内支付70%；第三期，完成所有交接工作且经大参林确认新公司账务后10个工作日内，在扣除500万元履约保证金后支付15%，即第三期应付款=股权转让款*15%-500万元；第四期，《股权收购协议》签订满5年后的第10个工作日内，大参林向原股东支付履约保证金500万元。中国药店：www.ydzz.com
——任何一方在履行协议的过程中，如果出现违反协议的行为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后15日内，有权要求违约方予以纠正，否则守约方有权要求赔偿实际损失，包括但不限于名誉损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。中国药店：www.ydzz.com
3.被收购者竞业禁止中国药店：www.ydzz.com
这一条在近来的收购案例中频频被以明文写出。中国药店：www.ydzz.com
以老百姓大药房收购通辽泽强为例，其明确要求后者的转让方承诺，不利用股东身份便利，为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；转让方除了由第三方代持有的内蒙古科翼药业有限公司100%股权外，未投资或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的资产或业务，未来也没有相应行为；当目标公司与科翼公司发生利益冲突时或直接竞争时，转让方要立即告知老百姓大药房，并促使科翼公司退出与目标公司竞争，在同等条件下科翼公司优先由目标公司或老百姓大药房全资或控股收购。中国药店：www.ydzz.com
4.代办证照等中国药店：www.ydzz.com
以大参林收购福建国晟为例，其在协议中明确约定，转让方要负责将51间门店的使用权以重签租赁合同的形式全部转签或续签至新公司名下，以确保收购后门店长期稳定经营。中国药店：www.ydzz.com
而在老百姓大药房收购新普泽的案例中，其则是以设置股权转让前提条件的方式写入合约：“转让方保证依法完成协议约定的重组程序并支付所有费用和税费等，并保证新普泽公司合法拥有42 家合作门店的所有权和经营权，不存在任何第三方权益或潜在纠纷；转让方保证合法持有新普泽100%的股权、转让方之任一方合法持有各自对新普泽公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且其出资已足额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；转让方保证新普泽的所有经营、管理活动（包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等）符合国家、地方及行业的法律规定、规定、标准，没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形，没有面临任何行政管理部门的调查或询问，也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况”。中国药店：www.ydzz.com
