美国联邦地区法院首席法官James E.Boasberg签发初步禁令(PreliminaryInjunction),要求美国国防部在案件实体审理结束前,不得执行依据《国防授权法案》(NDAA)第1260H条款,对药明康德作出的所谓“中国军方企业”(ChineseMilitaryCompany,CMC)认定。中国药店:www.ydzz.com
消息公布后,业内也普遍将其视为药明康德的一次“阶段性胜利”。中国药店:www.ydzz.com
法院并没有判定药明康德最终胜诉,也没有宣布1260H制度违法。它只是认为,在现阶段,美国国防部提供的证据尚不足以支撑如此重大的行政决定,而如果允许这一决定继续执行,药明康德将遭受难以弥补的商业损害。因此,在案件最终裁决之前,应当暂时叫停行政措施。中国药店:www.ydzz.com
看似只是一次程序性裁定,却折射出一个更值得中国CXO行业关注的问题:当地缘政治不断进入生物医药领域,企业还能否通过法律程序,为自己争取一条规则内的救济路径?中国药店:www.ydzz.com
一张名单,为何让药明康德必须“打官司”?
中国药店:www.ydzz.com很多人第一次看到1260H名单时,都有一个疑问:既然它不像SDN制裁名单那样冻结资产、限制美元结算,为什么药明康德必须投入大量资源发起诉讼?中国药店:www.ydzz.com
因为这份名单真正影响的,不是今天,而是未来。中国药店:www.ydzz.com
今年6月,美国国防部更新1260H名单,将药明康德与阿里巴巴、百度、比亚迪、蔚来等多家中国企业列入其中。中国药店:www.ydzz.com
从法律层面看,被列入1260H名单并不会立即遭遇全面制裁,但随着《国防授权法案》的持续修订,其约束力正在不断增强。中国药店:www.ydzz.com
按照相关规定,美国国防部未来不得与名单企业签订或续签合同,随后限制范围还将进一步延伸至第三方采购。同时,1260H名单也逐渐成为美国政府评估其他限制措施的重要参考依据。中国药店:www.ydzz.com
对于互联网企业而言,这种影响或许还有一定缓冲空间;但对于CXO行业来说,却意味着另一层风险。中国药店:www.ydzz.com
创新药研发依赖的是长期合作。中国药店:www.ydzz.com
一家跨国药企从临床前研究到商业化生产,一个项目往往持续数年甚至十余年。客户选择合作伙伴,看重的不只是研发能力,还有供应链稳定性、合规能力以及未来政策风险。中国药店:www.ydzz.com
当一家企业被贴上“中国军方企业”标签时,它所面临的,往往不是行政处罚本身,而是市场预期的改变。中国药店:www.ydzz.com
客户会重新评估风险,投资者会重新计算估值,合作伙伴会重新审视合同条款。中国药店:www.ydzz.com
法官Boasberg在裁决书中用了一个极具画面感的比喻:这枚标签就像一个“红字”,向市场发出一个简单却明确的信号——“保持距离”。中国药店:www.ydzz.com
这也是药明康德坚持诉讼的真正原因。中国药店:www.ydzz.com
它争取的不只是撤销一个行政认定,更是在维护全球合作伙伴对企业的信任。中国药店:www.ydzz.com
法院真正质疑的是证据标准
中国药店:www.ydzz.com此次裁定最值得关注的地方,并非法院支持了药明康德,而是支持的理由。中国药店:www.ydzz.com
近年来,美国法院在涉及国家安全的案件中,通常会给予行政机关较大的裁量空间。中国药店:www.ydzz.com
因此,很多人原本认为,这类案件获得初步禁令的可能性并不高。中国药店:www.ydzz.com
然而,在7月22日举行的口头辩论中,Boasberg法官连续追问美国国防部证据来源,显示出案件的焦点并非政治,而是行政程序是否符合基本法律标准。中国药店:www.ydzz.com
其中最受关注的一项证据,涉及一家具有军工背景的投资基金。中国药店:www.ydzz.com
美国国防部引用公开资料称,该基金持有药明康德5.32%的股份,以此作为企业与军方存在关联的重要依据。中国药店:www.ydzz.com
但药明康德代理律师指出,政府引用的数据发生了误读。中国药店:www.ydzz.com
所谓5.32%,并非基金持有药明康德5.32%的股份,而是药明康德仅占该基金全部投资组合的5.32%。按照实际股权计算,该基金对药明康德的持股比例仅约0.001%,且早已于2020年全部退出。中国药店:www.ydzz.com
另一项争议则围绕临床研发合作展开。中国药店:www.ydzz.com
美国国防部认为,药明康德曾参与部分医院的新药研发,因此构成涉军关联。中国药店:www.ydzz.com
药明康德则表示,公司与相关医院之间不存在直接合同关系,仅共同服务于同一项目申办方(Sponsor),属于全球CXO行业普遍存在的研发协作模式。中国药店:www.ydzz.com
如果这种间接合作关系都能够成为认定依据,那么大量跨国CXO企业、科研机构乃至国际药企,都可能因类似合作被纳入同样的逻辑框架。中国药店:www.ydzz.com
从庭审记录来看,Boasberg法官始终关注的是一个问题:中国药店:www.ydzz.com
行政机关是否拥有足够可靠、足够直接、足够完整的事实依据,支撑如此重大的行政认定。中国药店:www.ydzz.com
这也是美国《行政程序法》(APA)对行政权力最核心的要求。中国药店:www.ydzz.com
换句话说,法院此次审查的,不是国家安全政策本身,而是行政机关是否依法行使了国家安全权力。中国药店:www.ydzz.com
这场官司,对中国CXO意味着什么?
中国药店:www.ydzz.com如果说药明康德此前面对的是一家企业的风险,那么这场诉讼带来的,则可能是整个行业的启示。中国药店:www.ydzz.com
过去几年,中国CXO行业面对海外政策风险,更多采取的是沟通、解释、调整业务布局等方式。中国药店:www.ydzz.com
而此次案件则第一次向行业展示了另一种路径——通过司法程序,对行政认定本身提出挑战。中国药店:www.ydzz.com
当然,这并不意味着法律可以解决所有问题。中国药店:www.ydzz.com
必须看到,法院此次签发的是初步禁令,而非最终判决。中国药店:www.ydzz.com
实体诉讼仍将继续,美国国防部仍有机会补充证据,坚持其行政认定。中国药店:www.ydzz.com
即便未来药明康德最终胜诉,也并不意味着美国针对中国生物医药产业的政策环境会发生根本变化。中国药店:www.ydzz.com
从BIOSECURE法案讨论,到1260H名单,再到联邦采购限制,美国围绕生命科学供应链的国家安全审查,已经呈现长期化趋势。中国药店:www.ydzz.com
对于中国CXO企业而言,海外合规风险将越来越成为经营能力的一部分,而不是偶发事件。中国药店:www.ydzz.com
真正的挑战,不再只是能否完成研发,而是能否在不同司法体系、不同监管框架下,持续建立客户信任、满足合规要求,并具备应对突发政策变化的能力。中国药店:www.ydzz.com
全球创新合作还能否保持开放
中国药店:www.ydzz.com药明康德案之所以受到行业高度关注,还有一个更深层的原因。中国药店:www.ydzz.com
现代创新药研发,本质上是一场全球协作。中国药店:www.ydzz.com
一款创新药从靶点发现到上市,通常需要十年以上时间,涉及基础研究、药物发现、临床开发、生产制造等多个环节,很少有一家企业、一个国家能够独立完成全部流程。中国药店:www.ydzz.com
CXO企业的存在,正是全球创新分工不断深化的结果。中国药店:www.ydzz.com
当地缘政治因素持续影响生物医药合作,首先受到冲击的是跨境研发网络;最终承担成本的,则可能是全球创新效率和患者的新药可及性。中国药店:www.ydzz.com
因此,Boasberg法官此次签发初步禁令,其意义并不在于改变了地缘政治,而在于重申了一个法治原则:即便是在国家安全领域,重大行政决定仍然需要建立在充分证据和正当程序之上。中国药店:www.ydzz.com
对于药明康德来说,这是一场尚未结束的官司;对于中国CXO行业来说,它更像一次具有标志意义的司法实践。中国药店:www.ydzz.com
它告诉行业,面对不断变化的国际监管环境,企业既需要提升全球化经营能力,也需要更加熟悉国际规则,善于运用法律维护自身合法权益。中国药店:www.ydzz.com
这不是终局胜利,而是一场关于规则、证据与程序的关键一战。中国药店:www.ydzz.com
而真正的胜负,或许要等到法院对实体案件作出最终裁决时,才能揭晓。中国药店:www.ydzz.com





